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Política de notificación previa

INTRODUCCIÓN

Blue Sky Uranium Corp. (la “Empresa”) se compromete a: (i) facilitar un proceso ordenado y eficiente para la celebración de asambleas generales ordinarias y, cuando surja la necesidad, asambleas extraordinarias de accionistas; (ii) garantizar que todos los accionistas reciban notificación con suficiente antelación de los nombramientos de los directores y suficiente información con respecto a todos los directores nombrados; y (iii) permitir que los accionistas registren un voto informado a favor de los directores de la Empresa después de haber tenido un tiempo razonable para la deliberación adecuada.

PROPÓSITO

El propósito de esta política de notificación previa (la “Política”) es proporcionarles a los accionistas, los directores y la gerencia de la Empresa un marco claro para nombrar a los directores de la Empresa. Esta Política fija una fecha límite en la que las nominaciones de directores deben enviarse a la Empresa antes de cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas y establece la información que debe incluirse en la notificación a la Empresa para que la notificación por escrito cumpla con las formalidades pertinentes para que los directores nominados sean elegibles para su elección en cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas.

La postura de la junta directiva de la Empresa (la “Junta Directiva”) es que esta Política es lo mejor para la Empresa, sus accionistas y otras partes interesadas. Esta Política estará sujeta a una revisión anual por parte de la Junta Directiva, que modificará la Política si fuese necesario para reflejar los cambios introducidos por las autoridades reguladoras de valores o las bolsas de valores, y para abordar los cambios en los estándares de la industria cuando lo juzgue oportuno, conforme lo determine la Junta Directiva.

NOMINACIONES DE DIRECTORES

  1. Solo las personas que estén calificadas para actuar como directores en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (British Columbia) (Business Corporations Act) (la “Ley”) y que sean nominadas de acuerdo con los siguientes procedimientos serán elegibles para su elección como directores de la Empresa. En cualquier asamblea ordinaria de accionistas, o en cualquier asamblea extraordinaria de accionistas en la que se deban elegir directores, las nominaciones de personas para su elección para la Junta Directiva solo pueden ser realizadas:
     
    1. por o bajo la dirección de la Junta Directiva, incluso en virtud de una convocatoria a asamblea;
       
    2. por o bajo la dirección o a solicitud de uno o más accionistas de conformidad con una “propuesta” válida según se define en la Ley y realizada de conformidad con la Parte 5, División 7, de la Ley;
       
    3. conforme a una solicitud de los accionistas que cumpla y se realice de conformidad con el artículo 167 de la Ley, conforme dichas disposiciones puedan ser modificadas oportunamente, o
       
    4. por cualquier persona (un “Accionista Nominador”) que:
       
      1. al cierre de las operaciones en la fecha de la entrega por parte del Accionista Nominador de la notificación prevista a continuación y al cierre de las operaciones en la fecha de registro fijada por la Empresa para dicha asamblea, (a) el “titular registrado” (según se define en la Ley) de una o más acciones de la Empresa que tienen derecho a voto en dicha asamblea, o (b) posee beneficiosamente acciones con derecho a voto en dicha asamblea y proporcione pruebas de dicha titularidad que es satisfactoria para la Empresa, actuando de manera razonable. En los casos en que un Accionista Nominador no sea una persona física, el aviso establecido en el párrafo 4 a continuación debe estar firmado por un representante autorizado, que revista el carácter de director, ejecutivo, administrador, fiduciario o socio debidamente autorizado de dicha entidad que proporcione prueba de dicha autorización en forma satisfactoria para la Empresa, actuando razonablemente, y
         
      2. en cualquier caso, cumpla con los procedimientos de notificación establecidos a continuación en esta Política.
  1. Además de cualquier otro requisito en virtud de las leyes aplicables, para que una nominación sea realizada válidamente por un Accionista Nominador de conformidad con esta Política, el Accionista Nominador debe haber cursado notificación al respecto de manera oportuna (de conformidad con el párrafo 3 a continuación) y de forma apropiada por escrito (de conformidad con el párrafo 4 a continuación) al secretario corporativo de la Empresa en las oficinas ejecutivas principales de la Empresa.
  1. Para que sea oportuna, se debe realizar una notificación del Accionista Nominador al secretario corporativo de la Empresa:
     
    1. en el caso de una asamblea ordinaria de accionistas, no menos de treinta (30) días ni más de sesenta y cinco (65) días antes de la fecha de la asamblea anual de accionistas; siempre que, sin embargo, en el caso de que la asamblea anual de accionistas fuese a celebrarse en una fecha inferior a cincuenta (50) días después de la fecha (la “Fecha de Notificación”) en la que se realizó el primer anuncio público (según se define a continuación) de la fecha de la asamblea anual, el Accionista Nominador podrá notificarlo a más tardar al cierre de las operaciones el décimo (10) día siguiente a la Fecha de Notificación, y
       
    2. en el caso de una asamblea extraordinaria (que, a su vez, no sea una asamblea anual) de accionistas convocada con el propósito de elegir directores (sean o no convocados para otros fines), a más tardar el cierre de las operaciones del día quince (15) siguiente al día en que se realizó el primer anuncio público de la fecha de la asamblea extraordinaria de accionistas.
       
    Los plazos para la entrega de un aviso de un Accionista Nominador establecidos anteriormente se determinarán en todos los casos en función de la fecha original de la asamblea anual y/o la asamblea extraordinaria de accionistas correspondiente, y en ningún caso cualquier aplazamiento o postergación de la asamblea de accionistas, o la segunda convocatoria a cualquier asamblea de accionistas aplazada o pospuesta, o su anuncio, iniciará un nuevo plazo para la entrega de la notificación de un Accionista Nominador como se describe anteriormente.
  1. Para cumplir con las formalidades por escrito, la notificación del Accionista Nominador debe dirigirse al secretario corporativo de la Empresa, y debe indicar lo siguiente:
     
    1. Con respecto a cada persona que el Accionista Nominador propone nominar para la elección como director: (i) el nombre, la edad, la dirección laboral y la dirección particular de la persona; (ii) la ocupación o el empleo principal actuales de la persona y su ocupación o empleo principales en los cinco años anteriores a la notificación; (iii) la nacionalidad de dicha persona; (iv) la clase o serie y la cantidad de acciones del capital de la sociedad que la persona controla o dirige, directa o indirectamente, o de las que la persona reviste el carácter de titular efectivo o de registro a la fecha de registro fijada para la asamblea de accionistas (si dicha fecha se ha comunicado al público y ha ocurrido) y a la fecha de dicha notificación; y (v) una declaración sobre si dicha persona sería “independiente” de la Empresa (dentro del significado de los artículos 1.4 y 1.5 del Instrumento Nacional 52 110, Comisiones de Auditoría [National Instrument 52 110, Audit Committees], de la autoridad canadiense de valores mobiliarios [Canadian Securities Administrators], conforme tales disposiciones puedan ser modificadas oportunamente) si resulta electo como director en dicha asamblea y los motivos y fundamentos de dicha determinación.
       
    2. Los detalles completos con respecto a cualquier poder de representación, contrato, acuerdo, arreglo, entendimiento o relación en formato oral o escrito en virtud del cual dicho Accionista Nominador tenga derecho a votar o dirigir la votación de cualquier acción de la Empresa.
       
    3. Cualquier otra información relacionada con dicho Accionista Nominador que se deba brindar en la circular informativa de un disidente en relación con solicitudes de poderes de representación para la elección de directores de conformidad con la Ley y las leyes de valores aplicables.
       
    La Empresa puede requerir que cualquier candidato propuesto proporcione cualquier otra información que la Empresa pueda requerir razonablemente para determinar la elegibilidad de dicho candidato propuesto para desempeñarse como director de la Empresa, o que se esperaría que sea importante para la comprensión de un accionista razonable de la experiencia, independencia y / o cualificaciones, o la falta de ellas, de dicho candidato propuesto. Tan pronto como sea posible después de recibir la notificación del Accionista Nominador (y cualquier otra información mencionada anteriormente, según corresponda) en cumplimiento de esta Política, la Empresa publicará los detalles de dicha notificación a través de un anuncio público.
  1. Ninguna persona será elegible para la elección como director de la Empresa, a menos que sea nominada de conformidad con las disposiciones de esta Política; disponiéndose, sin embargo, que lo estipulado en esta Política no debe interpretarse en el sentido de impedir la consideración por parte de un accionista (aparte de la nominación de directores) en una asamblea de accionistas de cualquier asunto respecto del cual dicho accionista habría tenido derecho a presentar una propuesta de conformidad con las disposiciones de la Ley o a discreción del presidente de la asamblea. El presidente de la asamblea tendrá la facultad y el deber de determinar si una nominación se realizó de acuerdo con los procedimientos establecidos en las disposiciones de esta Política y, si el presidente determina que cualquier nominación propuesta no se realizó de conformidad con esta Política, declarar que dicha nominación defectuosa se desestimará.
  1. Para los fines de esta Política:
     
    1. anuncio público” significa la divulgación en un comunicado de prensa informado por un servicio de noticias nacional en Canadá, o en un documento presentado públicamente por la Empresa bajo su perfil en el sistema de análisis y recuperación de documentos electrónicos (SEDAR) en www.sedar.com, y
       
    2. leyes de valores aplicables” se refiere, de forma conjunta, a las leyes de valores vigentes de cada provincia y territorio pertinentes de Canadá, con sus oportunas modificaciones, las normas y reglamentaciones dictadas o promulgadas en virtud de cualquiera de dichas leyes y los instrumentos nacionales publicados, los instrumentos multilaterales, las políticas, los boletines y los avisos de la comisión de valores y de la autoridad reguladora equivalente de cada provincia y territorio pertinentes de Canadá, y a todas las leyes de valores aplicables de los Estados Unidos.
  1. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Política, la notificación cursada al secretario corporativo de la Empresa de conformidad con esta Política solo podrá cursarse mediante entrega en mano, transmisión por fax o por correo electrónico (a la dirección de correo electrónico que el secretario corporativo de la Empresa estipule ocasionalmente para los fines de esta notificación); y se considerará que se ha cursado y realizado solo en el momento en que se entregue personalmente al secretario corporativo en la dirección de las oficinas ejecutivas principales de la Empresa, se envíe por transmisión por fax (siempre que se haya recibido la confirmación de dicha transmisión) o se reciba por correo electrónico (en la dirección indicada anteriormente); disponiéndose, asimismo, que si dicha entrega o comunicación electrónica se realiza en un día que no sea un día hábil o después de las 17:00 h (hora del Pacífico) de un día hábil, dicha entrega o comunicación electrónica se tendrá por realizada el siguiente día hábil.
  1. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta Directiva puede, a su entera discreción, renunciar a cualquier disposición o requisito de esta Política.
  1. Esta Política se interpretará y aplicará de conformidad con las leyes de la provincia de British Columbia y de las leyes federales de Canadá aplicables en dicha provincia.
  1. Esta Política fue adoptada por la Junta Directiva el 23 de enero de 2020.
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