Objetivo y compromiso

Blue Sky Uranium Corp. (“Blue Sky” o la “Empresa”) se compromete con una política que estipule la divulgación oportuna, consistente y justa de la información corporativa para permitir que los inversores tomen decisiones de mercado informadas y ordenadas.

El objetivo de esta Política corporativa de divulgación y uso de información privilegiada de la Empresa (la “Política”) es:

• Concientizar al Personal de la Empresa sobre los requisitos y las prácticas de divulgación.

• Proporcionar orientación y una estructura para difundir información corporativa de manera oportuna, objetiva y precisa a inversores, representantes de los medios de comunicación y al público (el público inversor), y para tratar con ellos.

• Garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios sobre las divulgaciones.

Las leyes canadienses en materia de títulos valores prohíben la negociación de valores de una empresa sobre la base de información “privilegiada” (información que es sustancial y no está disponible al público). Cualquier persona que viole estas leyes estará sujeta a responsabilidad personal y podría enfrentar sanciones penales. A la luz de la gravedad de las posibles sanciones tanto para el Personal de la Empresa individualmente como para la Empresa, la Junta Directiva ha adoptado esta Política.

Aplicación y alcance

Esta Política se extiende a todos los directores, ejecutivos y empleados de la Empresa, los empleados de las empresas administradoras, quienes prestan servicios a la Empresa, sus subsidiarias de propiedad absoluta y a quienes se encuentran autorizados para hablar en nombre de la Empresa (a los fines de esta Política, el “Personal de la Empresa”) y a todos los métodos que Blue Sky utiliza para comunicarse con el público inversor, incluidos los siguientes:

• Esta Política se extiende a todos los directores, ejecutivos y empleados de la Empresa, los empleados de las empresas administradoras, quienes prestan servicios a la Empresa, sus subsidiarias de propiedad absoluta y a quienes se encuentran autorizados para hablar en nombre de la Empresa (a los fines de esta Política, el “Personal de la Empresa”) y a todos los métodos que Blue Sky utiliza para comunicarse con el público inversor, incluidos los siguientes:

• Declaraciones verbales, incluidas reuniones individuales o grupales, conversaciones telefónicas, entrevistas y conferencias de prensa.

Esta política brinda orientación específica en las siguientes áreas:

• Divulgación y difusión de información sustancial.
• Mantenimiento de la confidencialidad de la información.
• Respuesta a rumores del mercado.
• Información prospectiva.
• Comunicación por medios electrónicos.
• Operaciones bursátiles.

Información sustancial

No es posible definir todas las categorías de información sustancial, pero hay varias categorías de información que son particularmente sensibles y, como regla general, siempre deben considerarse sustanciales. En el Apéndice A, se presentan ejemplos de información o eventos que pueden ser sustanciales para la Empresa.

En la ley de valores, y a los efectos de esta Política, “información sustancial” significa:

“cualquier información relacionada con el negocio y las operaciones de la empresa cuya divulgación genere, o se esperaría razonablemente que genere, un cambio significativo en el precio de mercado o valor de cualquiera de los valores de la empresa”.

El término “información sustancial” también significa que existe una probabilidad razonable de que se considere importante para un inversor al tomar una decisión con respecto a la compra o venta de valores de la Empresa.

Esta definición se interpreta de manera que incluya en el presente documento cualquier “cambio sustancial” en el negocio que podría tener los mismos efectos potenciales en el mercado, e incluye tanto información positiva como negativa.

Las decisiones sobre la importancia de la información se tomarán dentro del contexto de las operaciones y dimensiones comerciales generales de Blue Sky. Dichas decisiones requieren el ejercicio de un juicio experimentado y son responsabilidad del Comité de Divulgación.

Comité de divulgación

Objetivos

El Comité de Divulgación supervisa las prácticas de divulgación corporativa de Blue Sky y garantiza la implementación y el cumplimiento de esta Política. Las responsabilidades del Comité incluyen:

• Mantener una conciencia y comprensión de las reglas y pautas de divulgación rectoras, incluido cualquier acontecimiento nuevo o pendiente.
• Desarrollar e implementar procedimientos para revisar, actualizar y corregir regularmente la información de divulgación corporativa, incluida la información en las presentaciones de PowerPoint, así como la información en el sitio web de internet.
• Informar regularmente a los directores, la gerencia y al personal de Blue Sky sobre esta Política.
• Supervisar el cumplimiento de esta Política y llevar a cabo revisiones de cualquier violación, lo cual incluye la evaluación e implementación de las consecuencias y las medidas correctivas que procedan.
• Revisar esta Política al menos una vez al año y actualizarla según sea necesario y apropiado para garantizar el cumplimiento de las reglas y pautas vigentes.
• Determinar si los acontecimientos corporativos constituyen información sustancial y, de ser así, garantizar el cumplimiento de los procedimientos descritos en esta Política.

El Comité de Divulgación tendrá en cuenta la naturaleza de la información en sí, la volatilidad de los valores de la Empresa y las condiciones predominantes del mercado. En general, si existe alguna duda acerca de si cierta información es sustancial, el Comité la considerará sustancial y divulgará la información públicamente (consulte la sección sobre Divulgación Pública para la política del Comité de Divulgación con respecto a retener la divulgación de información sustancial).

Miembros

El Comité de Divulgación incluye a los siguientes miembros:

• director ejecutivo o presidente;
• director financiero;
• cualquier director;

y puede contar con el asesoramiento de un asesor corporativo.

El director financiero se desempeñará como la persona de contacto principal del Comité de Divulgación y trabajará con el Comité según sea necesario y apropiado. En caso de ausencia del director financiero, se podrá contactar a cualquier otro miembro del Comité en relación con los asuntos a los que se hace referencia en esta Política.

Restricción a la divulgación de información sustancial

Las personas con información privilegiada de la Empresa y otras personas que hayan recibido o tengan acceso a información sustancial no divulgada sobre la Empresa no deben comprar ni vender valores de la Empresa ni transmitir a otros la información sustancial no divulgada, a menos que sea necesario en el giro habitual del negocio.

Ninguna persona con información privilegiada divulgará información sustancial sobre la Empresa a ninguna persona ni a ningún grupo de personas hasta que la información haya sido difundida al público de forma general de acuerdo con esta Política. La divulgación en reuniones individuales o grupales no constituye una divulgación adecuada de la información que se considera información sustancial.

El Comité de Divulgación puede aprobar excepciones limitadas a esta prohibición, en las que se divulgue información a los auditores, asesores legales, agentes colocadores u otros asesores profesionales de la Empresa en el curso necesario de las operaciones de la Empresa.

Si se determina que se ha divulgado involuntariamente información sustancial no divulgada previamente, la Empresa divulgará de inmediato la información en un comunicado de prensa para lograr una amplia difusión pública de la información, y se contactará a Market Regulation Services Inc. para determinar si se debe detener la operación bursátil.

Divulgación pública

Se aplicarán los siguientes principios y prácticas al difundir información corporativa al público inversor:

• Blue Sky difundirá la información corporativa de manera equitativa y se esforzará por responder de manera oportuna a todas las solicitudes legítimas de información.

• En todos los casos, la información sustancial se difundirá de manera amplia y pública a través de servicios de noticias reconocidos y otros medios.

• Blue Sky no proporcionará información no pública confidencial, de propiedad exclusiva ni sustancial al público inversor, y rechazará las solicitudes al respecto.

• Blue Sky reconoce que las charlas y reuniones con el público inversor son una parte importante del programa de relaciones con inversores de la Empresa. Blue Sky proporcionará información no sustancial divulgada públicamente en charlas y reuniones individuales y grupales, cuando ello facilite una mejor comprensión del negocio y las operaciones de la Empresa. Por lo general, dicha información será objetiva y de naturaleza no especulativa y de ninguna manera afectará significativamente, perjudicará o será perjudicial para el desempeño y la eficacia de la Empresa.
   
• Blue Sky no discriminará ni diferenciará entre los destinatarios de información no pública y no sustancial, y responderá de la misma manera a todas las solicitudes de dicha información. Esto significa que Blue Sky proporcionará la misma información y los mismos detalles que ha proporcionado a los analistas o administradores de fondos, a cualquier otro actor individual del mercado o a los representantes de los medios, previa solicitud.

Proceso para la divulgación pública

La Empresa cumplirá con todas las leyes y reglamentaciones aplicables con respecto a la divulgación oportuna de la información sustancial y los cambios. Una vez que se toma la decisión de que la información es sustancial, la Empresa iniciará de inmediato un proceso para garantizar la divulgación completa, verdadera, simple y oportuna de dicha información a través de servicios de noticias reconocidos, en cumplimiento de las leyes de valores aplicables y las normas bursátiles que requieren una divulgación inmediata, y una difusión amplia al público de una manera que sea precisa y completa. Las noticias desfavorables deben divulgarse tan rápida y completamente como las noticias favorables. El método principal para divulgar públicamente información sustancial será mediante comunicados de prensa, utilizando un servicio de noticias que realice la distribución simultánea a los servicios de noticias, los medios financieros y a las bolsas de valores y los organismos reguladores pertinentes. La Empresa cumplirá con las reglas de la bolsa de valores TSX-V con respecto al momento de publicación de los comunicados de prensa, y con cualquier requisito para obtener la autorización previa de los comunicados de prensa. La Empresa presentará informes de cambios sustanciales cuando sea necesario de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables en materia de valores.

Cuando se haya tomado la decisión de que la información es sustancial y se divulgará, se seguirán los siguientes pasos:

• Las personas y los departamentos que conozcan el tema elaborarán un borrador del comunicado de prensa. En el caso de datos técnicos geológicos o de ingeniería, el contenido del borrador será suministrado por la persona calificada, quien deberá aprobar por escrito el contenido del comunicado de prensa en su formato final antes de su difusión.

• El borrador del comunicado de prensa será revisado por el Comité de Divulgación para garantizar que cumpla con las leyes de valores aplicables y con los requisitos de la bolsa de valores. El director financiero conservará toda evidencia escrita de la finalización de la revisión por parte del Comité de Divulgación.

• El director financiero tendrá la responsabilidad específica de revisar y validar todos los datos financieros contenidos en los comunicados de prensa, y se asegurará de que las divulgaciones sean consistentes con las normas y pautas contables vigentes. El director financiero deberá acreditar la revisión y validación por escrito, y conservará esta evidencia.

• El departamento de Comunicaciones Corporativas tendrá la responsabilidad específica de asegurarse de que el contenido del comunicado transmita de manera clara y efectiva el fondo y el significado previstos de la información al público. El gerente de Comunicaciones Corporativas deberá acreditar por escrito que ha confirmado que el comunicado contiene comunicaciones claras y efectivas. El director financiero conservará esta evidencia.

• Después de la notificación y el acuerdo sobre el contenido y el momento oportuno de un comunicado de prensa, el gerente de Comunicaciones Corporativas le indicará a un servicio de noticias reconocido que difunda el comunicado y remitirá el comunicado final al gerente de Cumplimiento Corporativo y Normativo para que presente todos los comunicados importantes ante los entes reguladores de valores pertinentes. Bajo ninguna circunstancia se alterará, cambiará o modificará un comunicado de prensa aprobado sin la aprobación por escrito de todas las partes mencionadas anteriormente.

• El gerente de Comunicaciones Corporativas publicará de inmediato una copia del comunicado de prensa difundido en el sitio web de internet de la Empresa, y obtendrá confirmación por escrito del administrador del sitio web de haber publicado el comunicado de prensa en el sitio web de la Empresa.

Información confidencial

En ciertas circunstancias, el Comité de Divulgación puede demorar la divulgación de información sustancial cuando la divulgación inmediata o prematura de la información fuese excesivamente perjudicial para los intereses de la Empresa. Dichas circunstancias serán poco frecuentes y en el curso necesario del negocio, y se justificarán mediante la evaluación de que el daño al negocio de la Empresa a raíz de la divulgación inmediata superará el beneficio general para el mercado de la divulgación inmediata. En tales casos, Blue Sky puede retener la divulgación pública durante un período de tiempo limitado, pero debe asegurarse de que la información se mantenga confidencial.

Cuando se retenga temporalmente información sustancial, Blue Sky tomará las siguientes precauciones para mantener la información confidencial:

• la información solo se divulgará al Personal de la Empresa, al accionista mayoritario (si lo hubiera) y a las agencias de calificación crediticia en el curso necesario del negocio y en función de la “necesidad de conocerla”;

• si y cuando la información se divulgue en el curso necesario de los negocios, se instruirá a los destinatarios de dicha información y se les recordará regularmente la necesidad de mantener su confidencialidad dentro y fuera de la Empresa;

• se utilizarán acuerdos de confidencialidad para garantizar la protección y la confidencialidad de la información por parte de terceros;

• se tomarán precauciones razonables para garantizar la seguridad y protección adecuadas de la información.

Estas responsabilidades y estos procedimientos también se aplican durante la elaboración de comunicados de prensa que involucren información sustancial, hasta que la información se haya divulgado y difundido al público inversor.

Cuando la información sustancial confidencial que se retiene involucre un cambio sustancial, Blue Sky presentará un informe ante la bolsa de valores y los entes reguladores de valores pertinentes de manera confidencial de acuerdo con la legislación aplicable en materia de valores.

Si, en cualquier momento o circunstancia, se divulga accidentalmente información sustancial confidencial de forma tal que se genere una divulgación selectiva a cualquier miembro del público inversor, el Comité de Divulgación iniciará un proceso para garantizar la divulgación y difusión pública completas.

Comunicación con los inversores

Una de las principales responsabilidades del presidente de Blue Sky, el gerente de Comunicaciones Corporativas de Blue Sky y del director financiero de Blue Sky es comunicarse con los analistas financieros, los inversores y con posibles inversores, y proporcionarles información sobre la Empresa.

El presidente, el gerente de Comunicaciones Corporativas y el director financiero también son responsables de preparar a los miembros de la alta gerencia, y de elaborar los materiales de presentación relacionados, para las reuniones con los analistas financieros e inversores. Siempre que sea posible, el director financiero también asistirá y participará en dichas reuniones.

Es responsabilidad del presidente y del gerente de Comunicaciones Corporativas asegurarse de que no se incluya información sustancial no pública en los materiales de presentación relacionados (incluidas las presentaciones de PowerPoint) y de que no se divulgue de otra forma de manera selectiva en reuniones con analistas financieros e inversores. El director financiero aprobará por escrito todas las presentaciones de PowerPoint propuestas que se utilizarán o divulgarán en reuniones con analistas financieros e inversores. Si se divulga accidentalmente información sustancial no pública en la reunión, el presidente y el gerente de Comunicaciones Corporativas tomarán medidas inmediatas para lograr una difusión amplia y pública de la información.

Los materiales de las presentaciones de reuniones recientes con analistas financieros e inversores se publicarán en el sitio web de internet la Empresa tan pronto como sea posible después de que se haya realizado la presentación. También se pondrán a disposición del público inversor copias impresas de dichas presentaciones, previa solicitud.

Rumores del mercado

La política general de la Empresa es no responder a los rumores o las especulaciones del mercado, a menos que lo exijan las autoridades reguladoras correspondientes. La respuesta estándar del vocero de la Empresa a las preguntas relacionadas con rumores será “Es política de la Empresa no comentar sobre rumores o especulaciones del mercado”. Sin embargo, cualquier rumor que haya tenido o que tenga probabilidades de tener un efecto sustancial en el precio de los valores de la Empresa se aclarará o confirmará de acuerdo con la normativa de valores.

Confidencialidad de la información

Las personas con información privilegiada no deben comunicar información confidencial, a menos que sea necesario hacerlo en el giro habitual del negocio y se implementen arreglos adecuados para proteger la confidencialidad de la información. Todas las personas con información privilegiada harán todo lo posible por limitar el acceso a dicha información confidencial únicamente a aquellos que necesiten conocerla, y se les informará a dichas personas que la información debe mantenerse en confidencialidad. A cualquier persona ajena a la Empresa que pueda enterarse de información confidencial relacionada con la Empresa se le informará que no debe divulgar dicha información a ninguna otra persona, excepto en el curso necesario del negocio, y que no debe operar con los valores de la Empresa hasta que la información se divulgue públicamente. Es posible que se les pida a dichas partes externas que confirmen su compromiso de no divulgación en la forma de un acuerdo de confidencialidad por escrito. Para evitar el uso indebido o la divulgación involuntaria de información sustancial, se deben observar los siguientes procedimientos en todo momento:

• Los documentos y archivos que contengan información confidencial deben conservarse en un lugar seguro donde el acceso esté restringido a las personas que “necesiten conocer” esa información en el curso necesario del negocio, y deben usarse códigos, de ser necesario.

• No se debe hablar acerca de temas confidenciales en lugares donde la conversación pueda ser escuchada por casualidad, incluidos, entre otros, ascensores, pasillos, restaurantes, bares, aviones o taxis.

Información prospectiva

Blue Sky no proporcionará pronósticos de ganancias futuras u otros resultados financieros. Blue Sky proporcionará suficiente información prospectiva y orientación al público inversor para permitir evaluaciones razonadas de la Empresa y sus perspectivas de desempeño en el futuro. Dicha información podría incluir orientación y/o pronósticos respecto de volúmenes, gastos, gastos de capital, nuevos proyectos, plazos fiscales y consideraciones comerciales y técnicas del mercado. En general, dicha información y orientación complementarán y concordarán con la información que se haya proporcionado de otro modo a través de documentos de divulgación oportuna, como informes anuales, comunicados de prensa e informes provisionales. Bajo ninguna circunstancia se proporcionará información prospectiva sustancial antes de su divulgación al público en general.

Los documentos que contienen información prospectiva estarán acompañados de un descargo de responsabilidad que advierta al lector sobre la existencia de riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de lo que se indica en el documento. Al hacer declaraciones a futuro de forma oral, se procurará incluir también una referencia adecuada a dichos riesgos e incertidumbres en la conversación.

Sitio web corporativo

La divulgación de información en el sitio web corporativo de la Empresa no constituye en sí misma una divulgación pública adecuada de dicha información. Solo la información sustancial que ya se haya divulgado al público de acuerdo con esta Política se publicará en el sitio web corporativo de la Empresa.

Toda la información sustancial divulgada públicamente sobre la Empresa, y las presentaciones a analistas y en conferencias se pondrán a disposición a través del sitio web corporativo durante un período de tiempo razonable. Todos los documentos presentados por la Empresa en el sistema de análisis y recuperación de documentos electrónicos (System for Electronic Document Analysis and Retrieval, SEDAR) (www.sedar.com) se publicarán simultáneamente en el sitio web corporativo. El sitio web de la Empresa se mantendrá actualizado con las últimas divulgaciones de la Empresa.

Comunicaciones electrónicas

Uso de correo electrónico e internet

Blue Sky considera que internet es una herramienta valiosa, y alienta al Personal de la Empresa a usarla para aprender y desarrollar nuevas habilidades y aumentar su conocimiento y efectividad. El Personal de la Empresa es responsable de todas y cada una de las acciones que realiza en internet.

Entre otras cosas, la política de internet y las pautas de uso del correo electrónico de Blue Sky prohíben específicamente el uso del correo electrónico para transmitir o intercambiar información confidencial o crítica de la Empresa, excepto cuando se emplee un método seguro. En términos más generales, Blue Sky considera que la información y la comunicación por internet son una extensión del registro de divulgación corporativa. Como tal, el uso de internet y del correo electrónico por parte de Blue Sky está sujeto a las mismas reglas y pautas y a los mismos procedimientos de divulgación descriptos en esta Política para otros medios de difusión de información corporativa.

Si bien los miembros del Personal de la Empresa generalmente no tienen restricciones para participar de salas de chat por internet, se desaconseja que participen de conversaciones en salas de chat sobre los valores de Blue Sky o sus planes y resultados comerciales. Dichas conversaciones serían inconsistentes con la intención de esta Política de limitar a los voceros autorizados, y podrían exponer a los empleados a los riesgos y las consecuencias de comunicar o contribuir involuntariamente a rumores sobre información confidencial y sustancial.

Sitio web de Internet

Blue Sky tiene un sitio web de internet (www.blueskyuranium.com) que contiene información sobre la Empresa, su estructura de capital, su negocio y otras áreas de interés para el público y otras partes.

El sitio web de Blue Sky también distingue claramente secciones separadas que contienen la siguiente información de divulgación y otra información de interés sobre la Empresa para el público inversor:

• La sección “Inversores” del sitio web de Blue Sky contendrá todos los documentos que incluyen información sustancial y de divulgación oportuna, incluidos: estados financieros anuales y provisionales y el análisis de la gerencia relacionado; un enlace al SEDAR; y documentos de accionistas que incluyen circulares informativas.

• La sección “Noticias” del sitio web de Blue Sky contendrá todos los comunicados de prensa.

Todos los documentos que contienen información sustancial y de divulgación oportuna se publicarán en el sitio web de Blue Sky tan pronto como sea posible después de que el servicio de noticias los publique o se presenten ante los entes reguladores de valores pertinentes.

Además, la sección “Inversores” contendrá información complementaria no sustancial, que se publicará en el sitio web tan pronto como sea posible después de que esté disponible, lo que incluye: cotizaciones de acciones; estructura accionaria; presentaciones; cobertura de analistas/medios; y el ABC del uranio.

Blue Sky reconoce la necesidad de practicar diligencia debida para mantener, actualizar e identificar claramente la “antigüedad” de la información en su sitio web. Todos los documentos de divulgación oportuna e información sustancial estarán claramente identificados y se conservarán en el sitio web de Blue Sky como parte del registro de divulgación pública durante un período mínimo de dos años. Conforme a las normas y pautas de divulgación, cualquier cambio o corrección en la información sustancial de la Empresa se divulgará públicamente y se agregará a este registro de divulgación.

La información no sustancial complementaria, como las presentaciones para inversores, generalmente son materiales diseñados para resumir y complementar la información pública sobre la Empresa en beneficio de los inversores. Estos materiales son generalmente urgentes y cualquier material de este tipo que se proporcione en el sitio web debe ser gestionado para garantizar que esté actualizado y tenga relevancia para los inversores. La información no sustancial complementaria, como las presentaciones para inversores, llevará un “sello” con la fecha y se mantendrá en el sitio web hasta el momento en que la información se vuelva obsoleta o se reemplace. Blue Sky solo publicará presentaciones de los inversores en su sitio web cuando estos incluyan cambios o diferencias importantes en comparación con otras presentaciones ya publicadas en el sitio.

El director financiero tiene la responsabilidad continua de asegurarse de que la información en la sección “Inversores” del sitio web de Blue Sky esté actualizada. El Comité de Divulgación tiene una responsabilidad de supervisión más amplia sobre esta sección del sitio web para garantizar que se apliquen los estándares de cuidado adecuados para la divulgación de información a través de este medio.

Partes con relación especial; negociación de valores; restricciones y obligaciones.

Las personas con información privilegiada incluyen:

1. Directores o ejecutivos séniores de la Empresa.
2. Directores o ejecutivos séniores de una empresa que sea en sí misma portadora de información privilegiada.
3. Directores o ejecutivos séniores de una subsidiaria de la Empresa.
4. Una persona que detenta, directa o indirectamente, la propiedad efectiva, el control o la administración de valores de la Empresa que representen más del 10% de los valores con derecho a voto pendientes de la Empresa.

Es ilegal que cualquier persona compre o venda valores de cualquier empresa que cotice en bolsa con conocimiento de información sustancial que afecte a esa empresa y que no se haya divulgado públicamente. Excepto en el curso necesario del negocio, también es ilegal que cualquier persona informe a cualquier otra persona sobre información sustancial confidencial.

Las personas con información privilegiada y los miembros del Personal de la Empresa que tengan conocimiento de información sustancial o confidencial sobre la Empresa o sus contrapartes en negociaciones de posibles transacciones sustanciales tienen una relación especial con la Empresa y tienen prohibido negociar valores de la Empresa o de cualquier contraparte hasta que la información se haya divulgado completamente y haya transcurrido un período de tiempo razonable para que la información se difunda ampliamente.

Ninguna persona con información privilegiada puede divulgar o “entregar” información sustancial no divulgada a otra persona (incluidos familiares), y ninguna persona con información privilegiada puede hacer recomendaciones o expresar opiniones a otra persona sobre la base de información sustancial no divulgada con respecto a la negociación de valores de la Empresa.

Ninguna persona con información privilegiada que reciba o tenga acceso a información sustancial no divulgada de la Empresa puede hacer comentarios sobre el movimiento de los precios de las acciones o rumores de otros acontecimientos corporativos que sean de posible importancia para el público inversor, a menos que dicha persona esté autorizada por escrito por el Comité de Divulgación.

Las personas con información privilegiada son personalmente responsables de presentar informes precisos y oportunos de operaciones con información privilegiada en un sistema de archivo en línea basado en la web para informes de información privilegiada (www.sedi.ca). El hecho de que una persona con información privilegiada no presente un informe sobre el uso de información privilegiada de manera oportuna puede dar lugar a una multa, pena de prisión o ambas.

Excepciones

La prohibición sobre operaciones bursátiles no se aplica al ejercicio de opciones sobre acciones otorgadas en virtud del plan de opciones sobre acciones ni al ejercicio de opciones de compra de acciones en circulación, pero sí se aplica a la venta posterior de cualquier valor adquirido en virtud de dichas opciones.

Autorización previa de operaciones de acciones

En ocasiones, ciertas personas pueden tener acceso a información sustancial no divulgada durante un período de tiempo limitado. Durante dicho período, el Comité de Divulgación puede notificar a dichas personas por escrito o por medios electrónicos (con acuse de recibo) para informarles que deben obtener una autorización previa en cualquier momento antes de comprar o vender valores de la Empresa. Algunos ejemplos de personas sujetas a autorización previa en virtud de sus trabajos son los miembros del equipo ejecutivo y su personal administrativo, y de los departamentos de Relaciones con Inversores, Finanzas y Desarrollo de Negocio.

Períodos de bloqueo comercial

Los períodos de bloqueo comercial se aplicarán a todas las personas con información privilegiada con acceso a información sustancial no divulgada durante los períodos que el Comité de Divulgación establezca ocasionalmente. El Comité de Divulgación notificará a las personas con información privilegiada, a quienes se aplica el período de suspensión, por escrito o por medios electrónicos, sobre el inicio y la finalización del período de bloqueo comercial. Durante el período de bloqueo comercial, ninguna persona podrá comprar ni vender valores de la Empresa. Todas las partes con conocimiento de circunstancias especiales estarán cubiertas por el bloqueo comercial y pueden incluir asesores externos como asesores legales, bancas de inversión y contrapartes en negociaciones de posibles transacciones sustanciales. Las personas con información privilegiada no pueden comenzar a negociar hasta que hayan recibido una notificación electrónica en la que se les informe que haya finalizado el período de bloqueo comercial.

Preguntas

Las preguntas relacionadas con esta Política deben dirigirse al director financiero de la Empresa.

Revisión anual

Esta Política ha sido aprobada por la Junta Directiva de la Empresa. El Comité de Divulgación revisará esta Política al menos una vez al año y los cambios propuestos estarán sujetos a la aprobación de la Junta Directiva.

Distribución de la política

Esta Política se distribuirá a todos los directores, ejecutivos y empleados de la Empresa, los empleados de las empresas administradoras, quienes prestan servicios a la Empresa, sus subsidiarias de propiedad absoluta y a quienes se encuentran autorizados para hablar en nombre de la Empresa (en adelante, el “Personal de la Empresa”) tras la aprobación de la Junta Directiva y siempre que se realicen cambios. Los nuevos miembros del Personal de la Empresa recibirán una copia de esta Política y se les informará de su importancia. Esta Política se comunicará anualmente a todas las personas con información privilegiada.

Posibles acciones civiles, penales y disciplinarias

Cada persona es individualmente responsable de cumplir con las leyes de valores y con esta Política, independientemente de si la Empresa hubiera prohibido el comercio por parte de esa persona o cualquier otra persona con información privilegiada. Suponiendo la ausencia de información sustancial no divulgada, como regla general, el período más seguro para la actividad comercial de las personas con información privilegiada es dentro de los primeros diez días después de la finalización de un período de bloqueo comercial. Las personas con información privilegiada de la Empresa pueden comenzar a negociar valores de la Empresa después del final del período de bloqueo comercial.

Las personas con información privilegiada que infrinjan esta Política o las leyes canadienses sobre uso o intercambio de información privilegiada pueden enfrentarse a medidas disciplinarias que pueden incluir la finalización de la relación laboral con la Empresa sin previo aviso. La violación de esta Política también puede violar ciertas leyes de valores. Si la Empresa descubre que una persona con información privilegiada ha violado alguna ley de valores, puede remitir el asunto a las autoridades reguladoras competentes, lo que podría dar lugar a sanciones, multas o penas de prisión.

Las personas con información privilegiada también pueden ser responsables de transacciones indebidas por parte de cualquier persona (comúnmente denominada “persona que recibe información privilegiada”) a quien hayan divulgado información sustancial no divulgada previamente, o a quien hayan hecho recomendaciones u expresado opiniones sobre la base de dicha información sustancial acerca el comercio de valores.

Adoptado por la Junta Directiva el 16 de marzo de 2011.

Apéndice A

INFORMACIÓN SUSTANCIAL

El Comité de Divulgación utilizará la Política Nacional 51 201, Normas de Divulgación (National Policy 51 201, Disclosure Standards), para determinar lo que constituye Información Sustancial según se define en la Política de la Empresa.

Ejemplos de información potencialmente sustancial

Los siguientes son ejemplos de los tipos de eventos o información que pueden ser sustanciales. Esta lista no es exhaustiva y cualquier pregunta relacionada con la importancia relativa debe remitirse al Comité de Divulgación de la Empresa.

Cambios en la estructura corporativa o de capital

• Cambios en la titularidad de las acciones que pueden afectar el control de la Empresa.
• Reorganizaciones, consolidaciones o fusiones importantes.
• Ofertas públicas de adquisición, ofertas del emisor u ofertas con información privilegiada de la Empresa.
• Venta pública o privada de valores adicionales.
• Recompras o reembolsos previstos de valores.
• Divisiones planificadas de acciones ordinarias u ofertas de opciones o derechos de compra de acciones.
• Cualquier consolidación de acciones, canje de acciones o dividendo sobre acciones.
• Cambios en las políticas o los pagos de dividendos de una empresa.
• El posible inicio de una lucha por la delegación de los votos de los accionistas.
• Modificaciones sustanciales a los derechos de los tenedores de títulos valores.

Cambios en los resultados financieros

• Un aumento o una disminución significativos en las perspectivas de ganancias.
• Cambios inesperados en los resultados financieros para cualquier período.
• Cambios en las circunstancias financieras, como reducciones del flujo de efectivo, amortizaciones o reducciones del valor en los libros de activos importantes.
• Cambios en el valor o la composición de los activos de la empresa.
• Cualquier cambio sustancial en la política contable de la empresa.

Cambios en el negocio y las operaciones

• Un cambio significativo en los planes de inversión de capital u objetivos corporativos.
• Conflictos laborales importantes o con los principales contratistas o proveedores.
• Nuevos contratos significativos o pérdidas significativas de contratos o negocios.
• Descubrimientos significativos.
• Cambios en la junta directiva o la gerencia ejecutiva, incluida la salida del director ejecutivo, director financiero director de operaciones o presidente de la Empresa (o personas en puestos equivalentes).
• El inicio o desarrollo de procedimientos legales o asuntos regulatorios importantes.
• Exenciones de las normas corporativas de ética y conducta para ejecutivos, directores y otros empleados claves.
• Cualquier notificación en la que se informe que ya no se permite basarse en una auditoría anterior.
• Que los valores de la Empresa dejen de cotizar en bolsa o pasen de un sistema de cotización a otro, o de una bolsa a otra.

Adquisiciones y enajenaciones

• Adquisiciones o enajenaciones significativas de activos, bienes o participaciones en empresas conjuntas.
• Adquisiciones de otras empresas, incluida una oferta pública para la compra de acciones de una empresa o la fusión con esta.

Cambios en los acuerdos de crédito

• La toma de un préstamo o su entrega por una cantidad significativa de dinero.
• Cualquier hipoteca o gravamen sobre los activos de la Empresa.
• deudas o procedimientos de ejecución planificados por parte de un banco o cualquier otro acreedor.
• Nuevos acuerdos de crédito significativos.

Factores políticos, económicos y sociales externos

En general, las empresas no están obligadas a interpretar el impacto de los acontecimientos políticos, económicos y sociales externos sobre sus operaciones. Sin embargo, si un acontecimiento externo tendrá o ha tenido un efecto directo en el negocio y las operaciones de la Empresa, pero no en otras empresas que se dedican al mismo negocio o a la misma industria, de ser posible, la Empresa explicará el impacto particular en su negocio. Por ejemplo, no requiere un anuncio un cambio en la política de gobierno del país en el que la Empresa esté realizando actividades de exploración y que afecte a la mayoría de las empresas en la industria minera; sin embargo, si afecta de manera sustancial solo a la Empresa, esta deberá hacer un anuncio.