A. PROPÓSITO

El propósito general del Comité de Auditoría (el “Comité”) es garantizar que la gerencia de la Empresa haya diseñado e implementado un sistema efectivo de controles financieros internos, revisar e informar sobre la integridad de los estados financieros consolidados y la divulgación financiera relacionada de la Empresa, y revisar el cumplimiento de la Empresa de los requisitos reglamentarios y legales en lo que respecta a estados financieros, asuntos fiscales y divulgación de información financiera.

B. COMPOSICIÓN, PROCEDIMIENTOS Y ORGANIZACIÓN

El Comité estará compuesto por al menos tres miembros de la Junta Directiva (la “Junta”), la mayoría de los cuales no deben ser ejecutivos, empleados ni personas de control de la Empresa o sus empresas asociadas o filiales (conforme los términos “persona de control”, “empresa asociada” y “filial” se definen en el Manual de Finanzas Corporativas de TSX Venture Exchange).

1. La Junta, en su reunión constitutiva celebrada junto con cada asamblea general ordinaria de accionistas, designará a los miembros del Comité para el año siguiente. La Junta puede, en cualquier momento, remover o reemplazar a cualquier miembro del Comité y puede cubrir cualquier vacante en el Comité.
    
2. Salvo que la Junta haya designado a una persona para que presida el Comité, los miembros del Comité elegirán a un presidente y a un secretario de entre sus miembros.
    
3. Habrá quórum en las reuniones con la presencia de la mayoría de los miembros del Comité, presentes en persona o por teléfono u otro dispositivo de telecomunicación que permita que todas las personas que participan de la reunión hablen y se escuchen entre sí.
    
4. El Comité tendrá acceso a los ejecutivos y empleados de la Empresa y a los auditores externos de la Empresa, y a la información relacionada con la Empresa que considere necesarios o convenientes para cumplir con sus deberes y responsabilidades.
    
5. Las reuniones del Comité se llevarán a cabo de la siguiente manera:
    
   1. El Comité se reunirá al menos cuatro veces al año, o con mayor frecuencia según lo dicten las circunstancias, en los momentos y lugares que solicite el presidente del Comité. Los auditores externos o cualquier miembro del Comité pueden solicitar una reunión del Comité.
       
   2. Los auditores externos recibirán notificación de todas las reuniones y tendrán derecho a asistir a todas las reuniones del Comité.
       
   3. Se podrá invitar a representantes de la gerencia para que asistan a todas las reuniones, excepto las sesiones privadas con los auditores externos.
       
6. Los auditores externos se comunicarán directamente con el Comité a través de su presidente y podrán omitir a la gerencia si se considerara necesario. El Comité, a través de su presidente, puede comunicarse directamente con cualquier empleado de la Empresa según lo considere necesario, y cualquier empleado puede presentar ante el Comité cualquier asunto que involucre prácticas o transacciones financieras cuestionables, ilegales o indebidas.

C. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

1. Las funciones y responsabilidades generales del Comité serán las siguientes:
    
   1. Ayudar a la Junta en el cumplimiento de sus responsabilidades relacionadas con los principios contables, las prácticas de presentación de informes y los controles internos de la Empresa, y su aprobación de los estados financieros consolidados anuales y provisionales de la Empresa y la divulgación de información financiera relacionada.
       
   2. Establecer y mantener una línea directa de comunicación con los auditores internos y externos de la Empresa y evaluar su desempeño.
       
   3. Asegurarse de que la gerencia de la Empresa haya diseñado, implementado y mantenga un sistema efectivo de controles financieros internos.
       
   4. Informar regularmente a la Junta sobre el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.
       
2. Las funciones y responsabilidades del Comité en relación con los auditores externos serán las siguientes:
    
   1. Recomendar a la Junta una firma de auditores externos para ser contratados por la Empresa, y verificar la independencia de dichos auditores externos.
       
   2. Revisar y aprobar los honorarios, el alcance y el calendario de auditorías y otros servicios relacionados prestados por los auditores externos.
       
   3. Revisar el plan de auditoría de los auditores externos antes del inicio de la auditoría.
       
   4. Revisar con los auditores externos, al finalizar su auditoría:
       
      1. el contenido de su informe;
          
      2. el alcance y la calidad del trabajo de auditoría realizado;
          
      3. la idoneidad del personal de finanzas y de Auditoría de la Empresa;
          
      4. la cooperación recibida del personal de la Empresa durante la auditoría;
          
      5. los recursos internos utilizados;
          
      6. cualquier transacción significativa fuera del giro habitual del negocio de la Empresa;
          
      7. cualquier ajuste y recomendación significativa propuesta para mejorar los controles contables internos, los principios contables o los sistemas de gestión, y
          
      8. cualquier servicio que no sea de auditoría proporcionado por los auditores externos.
          
   5. Aprobar previamente todos los servicios que no sean de auditoría que los auditores externos prestarán a la Empresa o a sus entidades subsidiarias; a condición de que:
       
      1. el Comité pueda delegar a uno o más miembros independientes la autoridad para aprobar previamente los servicios que no sean de auditoría, siempre que dichos miembros independientes informen dicha aprobación previa al Comité en la primera reunión programada del Comité después de dicha aprobación previa, y
          
      2. el Comité haya cumplido con el requisito de aprobación previa del apartado 2(e) si:
          
         1. se espera razonablemente que el monto total de todos los servicios que no son de auditoría que no fueron aprobados previamente no constituya más del cinco por ciento del monto total de los honorarios pagados por la Empresa y sus subsidiarias a los auditores externos durante el año fiscal en el que se presten los servicios;
             
         2. la Empresa o su subsidiaria, según sea el caso, no reconoció los servicios como servicios que no son de auditoría al momento de la contratación, y
             
         3. los servicios se pusieran de inmediato en conocimiento del Comité y fueran aprobados, antes de la finalización de la auditoría, por el Comité o uno de sus miembros a quienes se les haya otorgado autoridad de aprobación previa de conformidad con el inciso 2(e)(i).
             
      3. Analizar con los auditores externos la calidad y no solo la aceptabilidad de los principios contables de la Empresa.
           
      4. Implementar estructuras y procedimientos para garantizar que el Comité se reúna con los auditores externos de manera regular sin la presencia de la gerencia.
          
      5. Revisar y aprobar las políticas de contratación de la Empresa con respecto a los socios, empleados y ex socios y exempleados del auditor externo actual y anterior de la Empresa.
          
3. Las funciones y responsabilidades del Comité en relación con los auditores internos de la Empresa son las siguientes:
    
   1. Revisar periódicamente la función de la auditoría interna con respecto a la organización, la dotación de personal y la efectividad del departamento de Auditoría Interna.
       
   2. Revisar y aprobar el plan de auditoría interna.
       
   3. Revisar los hallazgos y las recomendaciones importantes de la auditoría interna, y la respuesta de la gerencia.
       
4. Las funciones y responsabilidades del Comité en relación con los procedimientos de control internos de la Empresa son las siguientes:
    
   1. Establecer procedimientos adecuados para:
       
      1. la recepción, la retención y el tratamiento de denuncias recibidas por la Empresa con respecto a temas de contabilidad, controles contables internos o auditoría, y
          
      2. la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la Empresa de inquietudes con respecto a asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables.
          
   2. Revisar la adecuación y efectividad de las políticas y prácticas comerciales de la Empresa que afectan la integridad financiera de la Empresa, incluidas aquellas relacionadas con la auditoría interna, los seguros, la contabilidad, los servicios y sistemas de información y los controles financieros, los informes de gestión y la gestión de riesgos.
       
   3. Revisar el cumplimiento en virtud de las políticas de ética y conducta empresarial de la Empresa, y revisar periódicamente estas políticas y recomendar a la Junta los cambios que el Comité considere apropiados.
       
   4. Revisar cualquier problema no resuelto entre la gerencia y los auditores externos que pudiera afectar los informes financieros o los controles internos de la Empresa.
       
   5. Revisar periódicamente los procedimientos financieros y de auditoría de la Empresa y la medida en que se hayan implementado las recomendaciones hechas por el personal de auditoría interna o por los auditores externos.
       
5. El Comité también tiene las siguientes responsabilidades:
    
   1. Revisar los estados financieros provisionales y anuales de la Empresa y Discusión y Análisis de la Administración (Management’s Discussion & Analysis, MD&A) relacionados, así como los comunicados de prensa sobre ganancias, incluido el impacto de los elementos inusuales y los cambios en los principios y estimaciones contables, y cualquier comunicado de prensa relacionado con lo anterior, e informar a la Junta Directiva con respecto a ello.
       
   2. Revisar y aprobar las secciones financieras de: 
       
      1. el informe anual a los accionistas;
          
      2. el formulario de información anual;
          
      3. los prospectos;
          
      4. los comunicados de prensa en los que se analizan los resultados financieros de la Empresa, y
          
      5. otros informes públicos de naturaleza financiera que requieren la aprobación de la Junta;
         
         e informar a la Junta con respecto a ello, o bien, como alternativa, establecer procedimientos adecuados para la revisión de las secciones financieras de dichos documentos de divulgación y evaluar periódicamente la idoneidad de dichos procedimientos.
          
   3. Revisar las presentaciones y decisiones regulatorias relacionadas con los estados financieros consolidados de la Empresa.
       
   4. Revisar la adecuación de las políticas y los procedimientos utilizados en la confección de los estados financieros consolidados de la Empresa y otros documentos de divulgación requeridos, y considerar las recomendaciones para cualquier cambio sustancial a dichas políticas.
       
   5. Revisar e informar sobre la integridad de los estados financieros consolidados de la Empresa.
       
   6. Revisar las minutas de las reuniones del Comité de auditoría de las compañías subsidiarias.
       
   7. Revisar con la gerencia, los auditores externos y, de ser necesario, con el asesor legal, cualquier litigio, reclamo u otra contingencia, incluidas las valuaciones fiscales que podrían tener un efecto sustancial sobre la situación patrimonial o los resultados operativos de la Empresa y la manera en que tales asuntos se han divulgado en los estados financieros consolidados.
        
   8. Revisar el cumplimiento de la Empresa de los requisitos reglamentarios y legales en lo que respecta a estados financieros, asuntos fiscales y divulgación de información financiera.
       

Adoptado por la Junta Directiva el 1 de mayo de 2009; modificado el 28 de mayo de 2010.