La Junta Directiva considera que la buena gobernanza corporativa mejora el desempeño corporativo y beneficia a todos los accionistas. La Política Nacional 58 201, Pautas de gobernanza corporativa (National Policy 58-201 - Corporate Governance Guidelines) establece pautas no prescriptivas sobre prácticas de gobernanza corporativa para emisores obligados, como la Empresa. Además, el Instrumento Nacional (National Instrument, NI 58 101 ordena la divulgación por parte de la Empresa de sus prácticas de gobernanza corporativa. Esta divulgación se presenta a continuación.

Junta directiva

La Junta Directiva de la Empresa facilita su ejercicio de supervisión independiente sobre la gerencia de la Empresa a través de reuniones frecuentes de la Junta Directiva, con y sin la asistencia de miembros de la gerencia de la Empresa (incluidos los miembros de la gerencia que también son directores). Se alienta a los directores independientes a reunirse en cualquier momento que consideren necesario sin la presencia de ningún miembro de la gerencia, incluidos los directores no independientes.

La Junta Directiva de la Empresa está compuesta por tres directores. La Junta Directiva ha determinado que David Terry es “independiente” en función de las pruebas de independencia establecidas en el NI 52 110.

Los siguientes directores son miembros actuales de la gerencia y, por lo tanto, no se consideran independientes: Nikolaos Cacos, presidente y director ejecutivo, y Darren Urquhart, director financiero.

Orientación y educación continua

Si bien Blue Sky no cuenta con programas formales de orientación y capacitación, los nuevos miembros de la Junta Directiva reciben:

1. acceso a los documentos recientes presentados públicamente de Blue Sky, y
2. acceso a expertos y consultores técnicos y de gestión.

Se alienta a los miembros de la Junta Directiva a comunicarse con la gerencia, los auditores y los consultores técnicos; a mantenerse al tanto de las tendencias y los acontecimientos de la industria y de los cambios en la legislación con la asistencia de la gerencia; y a asistir a seminarios de la industria relacionados y visitar las operaciones de Blue Sky. Los miembros de la Junta Directiva tienen acceso total a los registros de Blue Sky.

La Junta Directiva de Blue Sky intenta proporcionar educación continua a sus directores para que mantengan la habilidad y el conocimiento necesarios para poder cumplir con sus obligaciones como directores. Como ejemplo, se realizan presentaciones técnicas en reuniones de la Junta Directiva, que se centran en una propiedad en particular o en un resumen de varias propiedades. Las secciones de preguntas y respuestas de estas presentaciones son un recurso de aprendizaje valioso para los directores no técnicos.

Conducta empresarial ética

La Junta Directiva es responsable de la administración de Blue Sky, incluida la responsabilidad por la planificación estratégica, la identificación de los principales riesgos del negocio de la Empresa y la implementación de los sistemas adecuados para gestionar estos riesgos, la planificación de la sucesión (incluida la designación, capacitación y supervisión de la alta gerencia), las comunicaciones con los inversionistas y la comunidad financiera y la integridad de los sistemas de información de control y gestión internos de la Empresa. Para facilitar el cumplimiento de esta responsabilidad, la Junta Directiva busca fomentar una cultura de conducta ética esforzándose por garantizar que la Empresa lleve adelante su negocio en consonancia con elevados estándares empresariales y morales y con los requisitos legales y financieros aplicables. En ese sentido, la Junta Directiva:

• Ha adoptado un Código para sus directores, ejecutivos, empleados y consultores. Se puede encontrar una copia del Código en el sitio web de la Empresa en www.blueskyuranium.com, también publicado en el SEDAR en www.sedar.com en el perfil de Blue Sky.
• Ha adoptado una política de denuncias internas por escrito para sus directores, ejecutivos, empleados y consultores, que detalla los procedimientos para denunciar preocupaciones financieras y dilemas empresariales éticos. La Junta Directiva ha designado a un ejecutivo de cumplimiento que es responsable de investigar y resolver todas las denuncias y acusaciones informadas con respecto a violaciones del Código. El ejecutivo de cumplimiento tiene acceso directo al Comité de Auditoría y a la Junta Directiva, y debe informar a la Junta Directiva al menos una vez al año sobre la actividad de cumplimiento.
• Está al tanto de las obligaciones de divulgación oportuna de la Empresa y ha adoptado una política corporativa de divulgación y uso de información privilegiada de la Empresa por escrito para sus directores, ejecutivos, empleados y consultores. La Junta Directiva ha establecido un Comité de Divulgación para revisar los documentos de divulgación de información sustancial, como los estados financieros, los análisis de la gerencia y los comunicados de prensa antes de su distribución e identificar información sustancial. El Comité de Divulgación está compuesto por el director ejecutivo de la Empresa, el director financiero y cualquier director de la Empresa.
• Ha adoptado una política corporativa extranjera que describe el compromiso de la Empresa con el uso de prácticas empresariales éticas en cada jurisdicción en la que opera. Se espera que los directores, ejecutivos y empleados de la Empresa, los empleados de las empresas administradoras y quienes prestan servicios a la Empresa actúen con integridad, honestidad y de buena fe, apoyen a las comunidades en las que opera la Empresa y actúen de conformidad con las leyes vigentes con los más altos estándares de conducta ética y profesional en las jurisdicciones extranjeras.
• Alienta a la gerencia a consultar con asesores legales y financieros para garantizar que se cumplan los requisitos de la Empresa.
• Está al tanto de las obligaciones de divulgación oportuna, y revisa los documentos de divulgación de información sustancial, como los estados financieros, los análisis de la gerencia (Management’s Discussion and Analysis, MDA) y los comunicados de prensa antes de su distribución.
• Depende de su Comité de Auditoría para revisar anualmente los sistemas de control financiero interno y analizar tales asuntos con el auditor externo de la Empresa.
• Supervisa el cumplimiento de las instrucciones de la Junta Directiva por parte de la Empresa y se asegura de que todas las transacciones sustanciales sean revisadas y autorizadas minuciosamente por la Junta Directiva antes de que la gerencia las lleve a cabo.

La Junta Directiva también debe cumplir con las disposiciones sobre conflictos de intereses de la Ley de Sociedades Comerciales de British Columbia (British Columbia Business Corporations Act), así como con los instrumentos regulatorios de valores pertinentes, a fin de garantizar que los directores apliquen un juicio independiente al considerar las transacciones y los acuerdos con respecto a los cuales un director o ejecutivo tenga un interés sustancial.

Nombramiento de directores

La Junta Directiva tiene la responsabilidad de identificar posibles candidatos a la Junta Directiva. La Junta Directiva evalúa a los posibles candidatos a la Junta Directiva para satisfacer las necesidades percibidas en la Junta Directiva en cuanto a habilidades, experiencia, independencia y otros factores requeridos.

Compensación

La Junta Directiva ha establecido un Comité de Compensaciones y Gobernanza que le recomienda a la Junta Directiva la compensación de los directores y ejecutivos, entre otras cosas, en función del compromiso de tiempo, el esfuerzo y el éxito de cada contribución individual al éxito de Blue Sky y una comparación de la remuneración pagada por Blue Sky con la información disponible públicamente sobre las remuneraciones pagadas por otras entidades emisoras obligadas (empresas que cotizan en bolsa) que el Comité considere que ocupan un lugar similar dentro de la industria.

Adicionalmente, a los directores y ejecutivos se les otorgan opciones de compra de acciones en virtud del plan de opciones de compra de acciones de Blue Sky. El Comité de Compensaciones y Gobernanza determina los términos de cada opción de compra de acciones dentro de los parámetros establecidos en el plan de opciones de compra de acciones y en las normas y políticas bursátiles aplicables.

Otros comités de la junta directiva

Además de la siguiente sección “Comité de Auditoría”, la Junta Directiva ha establecido los siguientes comités, que se describen a continuación.

Comité de compensaciones y gobernanza: El Comité de Compensaciones y Gobernanza es responsable de la revisión y la determinación de todas las compensaciones (incluidas las opciones de compra de acciones) pagadas por la Empresa al director ejecutivo, a todos los demás ejecutivos de la Empresa y a los miembros de la Junta Directiva. El Comité también es responsable de las funciones, responsabilidades, atribuciones y facultades de gobernanza, incluida la responsabilidad general de desarrollar y revisar el enfoque de la Empresa con respecto a los asuntos relacionados con la gobernanza

(ver: Circular informativa - “Compensación ejecutiva - proceso de compensación” para obtener más detalles del Comité de Compensación).

El Comité de Compensaciones y Gobernanza también es responsable de revisar y evaluar la eficacia de la Junta Directiva; hacer recomendaciones a la Junta Directiva con respecto a la composición y el tamaño apropiado de la Junta Directiva; revisar las políticas y prácticas de gobernanza corporativa de la Empresa en general, y hacer recomendaciones a los directores de la Empresa sobre ello.

Comité de Divulgación: La Junta Directiva ha establecido un Comité de Divulgación, actualmente integrado por el director ejecutivo, el director financiero y cualquier director de la Empresa, para ayudar a la Empresa en la identificación y divulgación de información sustancial, mediante el cumplimiento de sus responsabilidades con respecto a las divulgaciones a los tenedores de valores y a la comunidad de inversión, realizadas de manera oportuna. El Comité de Divulgación ayuda con los controles y procedimientos relacionados con la divulgación de información sustancial; determina los períodos de “suspensión” de las negociaciones; y aprueba previamente todos los comunicados de prensa antes de su difusión.

Comité de Auditoría: El propósito general del Comité de Auditoría de la Empresa es asegurar que la gerencia de la Empresa haya diseñado e implementado un sistema efectivo de controles financieros internos, revisar e informar sobre la integridad de los estados financieros consolidados de la Empresa, y revisar el cumplimiento de los requisitos regulatorios y estatutarios por parte de la Empresa en lo que respecta a estados financieros, asuntos fiscales y divulgación de hechos importantes.

Evaluaciones

El Comité de Compensaciones y Gobernanza es responsable de revisar y evaluar la efectividad de la Junta Directiva de la Empresa y de hacer recomendaciones a la Junta Directiva con respecto a la composición y el tamaño adecuado de la Junta Directiva; revisar las políticas y prácticas de gobernanza corporativa de la Empresa en general y hacer recomendaciones a los directores de la Empresa sobre ello, lo cual incluye supervisar y hacer recomendaciones a los directores de la Empresa sobre el desarrollo del enfoque de la Empresa hacia las cuestiones y prácticas de la gobernanza corporativa y la formulación de la respuesta de la Empresa a las pautas de gobernanza corporativa y los requisitos de divulgación.