Vancouver, BC / CNW / 2 de diciembre de 2024 / Blue Sky Uranium Corp. (TSX-V: BSK, FSE: MAL2, OTC: BKUCF), (“Blue Sky” o la “Empresa”) se complace en anunciar que la Empresa ha celebrado un acuerdo definitivo de earn‑in (el “Acuerdo de Earn‑In”) con fecha 29 de noviembre de 2024, con Abatare Spain, S.L.U. (“COAM”) y ACI Capital S.à r.l, como garante (el “Garante”), en virtud del cual la Empresa y sus subsidiarias de propiedad absoluta Minera Cielo Azul S.A. (“MCA”) e Ivana Minerals S.A. (“JVCO” y junto con MCA y la Empresa, las “Entidades BSK”), han otorgado a COAM el derecho único y exclusivo de adquirir hasta un 80% de participación indirecta en el Depósito de Uranio‑Vanadio Ivana ubicado en la Provincia de Río Negro, Argentina (la “Propiedad”), que se efectuará mediante una participación accionaria del 80% en JVCO, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Participación Accionaria (la “Transacción”).

En virtud de los términos del Acuerdo de Earn-In, se ha otorgado a COAM (i) el derecho a adquirir una participación indirecta del 49,9% en el capital de la Propiedad mediante la financiación de gastos acumulados de US$35 millones y (ii) una vez finalizado un estudio de factibilidad, un derecho (el "Derecho de Earn‑In de Desarrollo") para adquirir hasta un 80% de participación en el capital de JVCO financiando los costos y gastos para desarrollar y construir el proyecto hasta la producción comercial, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Earn-In.

El presidente y director ejecutivo de Blue Sky, Nikolaos Cacos, afirmó: “Tras haber concretado los detalles de este acuerdo histórico en los últimos meses, ahora esperamos cerrar la transacción que posicionará a Blue Sky y a sus accionistas para beneficiarse enormemente del avance del depósito Ivana junto con las empresas miembro del negocio energético global de Corporación América Group, uno de los grupos más capaces de Argentina”. Continuó: “La opción de compra adicional en el acuerdo ayudará a financiar la exploración en otras propiedades altamente prospectivas en nuestra cartera, despejando el camino para hacer más descubrimientos, generar más recursos y crear más valor”.

Tanto COAM como el Garante forman parte del Grupo Corporación América, un conglomerado con inversiones diversificadas en América Latina y Europa, con participaciones significativas en los sectores de energía (www.cgc.energy), aeroportuario (www.caap.aero), agronegocios, servicios, infraestructura, transporte y tecnología.

Documentos de la Transacción

De conformidad con el Acuerdo de Earn‑In:

1. las Entidades BSK otorgarán a COAM (i) el derecho único y exclusivo de adquirir una participación accionaria del 49.9% en JVCO (la "Participación en la Propiedad de P&E") y (ii) una vez finalizado un estudio de factibilidad que cumpla con NI 43-101, el derecho (el "Derecho de Earn-In de Desarrollo") de adquirir hasta un 80% de participación accionaria en JVCO, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Earn-In;
2. para adquirir la Participación en la Propiedad de P&E, COAM debe realizar contribuciones de capital a JVCO por un monto total igual a US$35.000.000 dentro de los 36 meses (el "Período de Ganancia de P&E");
3. durante el Período de Earn-In de P&E, los compromisos anuales mínimos no financiados están sujetos a garantías corporativas anuales;
4. para ejercer el Derecho de Earn-In de Desarrollo:
   1. COAM debe, en o antes del vencimiento del Período de Earn-In de P&E, entregar a MCA un compromiso (el "Compromiso de Desarrollo") para desarrollar y construir el proyecto ya sea para (i) producción comercial a gran escala como se establece en el Estudio de Factibilidad NI 43‑101 (una "Decisión de Factibilidad") o (ii) producción comercial a pequeña escala, siempre que sea económicamente positivo y esté respaldado por un Estudio de Factibilidad NI 43‑101 (una "Decisión de Inicio Inicial"); y
   2. el Garante debe entregar a JVCO una garantía corporativa (i) en caso de que COAM tome una Decisión de Inicio Inicial, con respecto a los costos y gastos de desarrollo y construcción para alcanzar la producción comercial a pequeña escala en el proyecto y (ii) en el caso de que COAM tome una Decisión de Factibilidad, con respecto al compromiso de COAM de contribuir con los costos y gastos de desarrollo y construcción para alcanzar la producción comercial a gran escala en el proyecto (el "Monto de Factibilidad de Desarrollo"), en cada caso, que no exceda los US$160.000.000, a través de aportes de capital a JVCO; y
   3. al realizar el Compromiso de Desarrollo y entregar la garantía corporativa, COAM adquirirá una participación accionaria del 50,1% en JVCO; y
5. COAM adquirirá una participación del 80% en JVCO cuando ocurra lo primero de lo siguiente: (i) realizar aportes de capital a JVCO iguales al Monto de Factibilidad de Desarrollo y (ii) el comienzo de la producción comercial a gran escala en el proyecto (el "Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad)");
6. hasta el Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad) (el "Período de Contribución Única para el Desarrollo"), JVCO y el proyecto serán financiados (i) por COAM a través de contribuciones de capital a JVCO, hasta US$160.000.000 y (ii) en la medida en que se requiera financiamiento adicional, a través de desembolsos bajo financiamiento de deuda que serán proporcionados o adquiridos por COAM en condiciones de libre competencia para financiar JVCO y la Propiedad hasta el Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad);
7. JVCO y MCA celebrarán un acuerdo de opción de compra (el "Acuerdo de Opción de Compra") mediante el cual MCA otorgará a JVCO el derecho y la opción exclusivos (la "Opción de Compra") para adquirir el 100% del interés indiviso registrado y beneficioso de MCA en la totalidad o parte de ciertos objetivos de exploración propiedad de MCA (los "Objetivos de Exploración"), sujeto a que (i) JVCO incurra en montos mínimos de gastos anuales en los Objetivos de Exploración durante el plazo de seis años de la Opción de Compra; (ii) JVCO pague el precio de ejercicio correspondiente de conformidad con la fórmula establecida en el Contrato de Opción de Compra; y (iii) JVCO otorgue a MCA una regalía del 2.0% sobre los Objetivos de Exploración adquiridos bajo la Opción de Compra;
8. De conformidad con el Acuerdo de Earn-In, las partes también celebrarán un acuerdo de accionistas (el "Acuerdo de Accionistas") que regirá la relación entre las partes con respecto a JVCO y la Propiedad, incluyendo, entre otras cosas:
   1. la gobernanza de JVCO y la gestión de la Propiedad;
   2. las obligaciones de financiación de COAM y MCA con respecto a JVCO y la Propiedad;
   3. derechos de primera oferta, restricciones de transferencia de acciones, derechos de preferencia y derechos de acompañamiento con respecto a las acciones de JVCO; y
   4. si la participación en el capital de MCA se diluye a menos del 10%, hay una renuncia automática de la participación de MCA a cambio de una regalía del 2% sobre la Propiedad.

Condiciones y Plazos de la Transacción

El cierre inicial de la Transacción está sujeto a que la Empresa: (a) dentro de los 120 días siguientes a la fecha de entrada en vigencia del Acuerdo de Earn-In, transfiera todas sus acciones ordinarias de JVCO a MCA; y (b) obtener todo lo necesario: (i) aprobaciones regulatorias, incluida la aprobación condicional de TSX Venture Exchange ("TSXV"), y (ii) aprobaciones corporativas, incluida la aprobación de los accionistas de la Empresa, en relación con las transacciones contempladas en este documento. Se prevé que en febrero de 2025 se celebre una reunión extraordinaria de accionistas de la Empresa (la "Junta Extraordinaria") convocada para considerar y aprobar la Transacción.

Es posible que se deban pagar ciertas tarifas de intermediación a personas elegibles en condiciones de plena competencia en relación con el cierre de la Transacción, sujeto al cumplimiento de las leyes de valores aplicables y a la aprobación de la TSXV.

Los detalles completos de la Transacción se incluirán en la circular de información de gestión y en los documentos relacionados (los "Materiales de la Reunión") que se entregarán a los accionistas de la Empresa en relación con la Junta Extraordinaria. Los materiales de la reunión también estarán disponibles en el sitio web de la Empresa en https://blueskyuranium.com y en SEDAR+ en el perfil de la Empresa en www.sedarplus.ca.

Se prevé que el cierre inicial de la Transacción se produzca en febrero de 2025.

Asesores

Blakes, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor legal canadiense y Alfaro‑Abogados SC actuó como asesor legal argentino de la Empresa en relación con la Transacción.

Acerca de Abatare Spain, S.L.U. y ACI Capital S.à r.l,

Abatare Spain, S.L.U., sociedad constituida en España y ACI Capital S.à r.l, sociedad constituida en Luxemburgo, matriz del grupo que controla el negocio de energía, forman parte del Grupo Corporación América ("Corporación América").

Abatare Spain S.L.U. ha participado en varios proyectos relacionados con la industria energética.

Corporación América ha desarrollado importantes proyectos e invertido en Argentina desde hace más de 60 años. Posee importantes participaciones en los sectores de energía, aeroportuarios, agroindustria, servicios, infraestructura, transporte y tecnología, con activos y operaciones en Argentina y otros 10 países. Su subsidiaria Corporación América Airports S.A. (NYSE: CAAP) tiene una capitalización bursátil actual de US$3.02 mil millones.

Acerca de Blue Sky Uranium Corp.

Blue Sky Uranium Corp. es líder en el descubrimiento de uranio en Argentina. El objetivo de la Empresa es generar retornos excepcionales a sus accionistas avanzando rápidamente un portafolio de depósitos de uranio superficiales hacia producciones de bajo costo, siempre respetando el ambiente, las comunidades y la cultura de todas las áreas donde trabaja. Blue Sky cuenta con derechos mineros en dos provincias de Argentina. El proyecto insignia de la Empresa, Amarillo Grande, fue un descubrimiento propio en un nuevo distrito que cuenta con el potencial para liderar la provisión local de uranio en un mercado argentino en crecimiento, como también ser un nuevo proveedor en el mercado internacional. La Empresa es miembro del Grosso Group, un grupo de administración de recursos que ha sido pionero en la exploración en Argentina desde 1993.

EN NOMBRE DE JA JUNTA DIRECTIVA

“Nikolaos Cacos”
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Nikolaos Cacos, Presidente, Director Ejecutivo y Director

Para más información póngase en contacto:
Comunicaciones Corporativas
Teléfono: 1-604-687-1828
Llamada gratuita: 1-800-901-0058
Correo electrónico: info@blueskyuranium.com

Ni TSX Venture Exchange ni su proveedor de servicios de regulación (según se define ese término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por la idoneidad o precisión de este comunicado.

Este comunicado de prensa puede contener declaraciones prospectivas e información prospectiva (colectivamente, las "declaraciones prospectivas") dentro del significado de las leyes de valores aplicables. Las declaraciones prospectivas abordan eventos y condiciones futuras y, por lo tanto, implican riesgos e incertidumbres inherentes. Cualquier declaración contenida en este comunicado de prensa que no sea una declaración de hechos históricos puede considerarse una declaración prospectiva. Las declaraciones prospectivas a menudo se identifican con términos como "puede", "debería", "anticipa", "hará", "estima", "cree", "intenta", "espera" y expresiones similares que tienen la intención de identificar declaraciones prospectivas. Más particularmente y sin limitación, este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que, además de las declaraciones de hechos históricos, abordan actividades, eventos o desarrollos que la Empresa cree, espera o anticipa que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro, incluyendo, sin limitación, declaraciones sobre el cierre de la Transacción; el uso de los ingresos; las fortalezas, características y potencial de la Transacción; el Acuerdo de Opción de Compra y el Acuerdo de Accionistas; La producción de productos de uranio y el éxito de la producción comercial en la Propiedad; la consumación y el cronograma de la Transacción; la tenencia de títulos de propiedad de JVCO sobre la Propiedad; y el cumplimiento de las condiciones precedentes son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas no son garantías de desempeño futuro y, en consecuencia, no se debe depositar una confianza indebida en dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

Las declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Empresa difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones prospectivas e, incluso si dichos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no puede haber garantía de que tendrán las consecuencias o efectos esperados para la Empresa. Los factores que podrían hacer que los resultados o eventos reales difieran materialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otras cosas: no recibir la aprobación de TSXV; no satisfacer las condiciones precedentes, la posibilidad de que la Transacción pueda ser terminada bajo ciertas circunstancias; el impacto de pandemias globales; riesgos e incertidumbres relacionados con la capacidad de obtener, modificar o mantener licencias, permisos o derechos de superficie; riesgos asociados con dificultades técnicas en conexión con actividades mineras; y la posibilidad de que los resultados futuros de exploración, desarrollo o minería no sean consistentes con las expectativas de la Empresa. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los anticipados actualmente en dichas declaraciones. Se recomienda a los lectores que consulten los documentos de divulgación pública de la Empresa para obtener una discusión más detallada de los factores que pueden afectar los resultados futuros esperados. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a la fecha de este comunicado de prensa, y la Empresa no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna de las declaraciones prospectivas incluidas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto según lo requiera expresamente la ley de valores.